Добрый день!
Такой вопрос. Знакомый предлагает открыть минимаркет. Деньги вкладывает он. Мне предлагает войти в состав учредителей (доля около 40% моя, его, соответсвенно, 60%, при этом я ничего не вкладываю). Могут ли быть для меня какие-либо риски, можно ли меня подставить? Если да, то на чем? Глав. бухом я не буду, на счет директора - вопрос. Может быть будет другой человек записан, но реально вести деятельность буду я.
Заранее благодарен за информацию
В соответствии со ст. 140 Гражданского кодекса Украины:
2. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів.
Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.
В соответствии со Стаття 11. Занона Украины «О хозяйственных обществах»
Учасники товариства зобов'язані:
а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;
б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;
г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.
Стаття 64. Виключення з товариства з обмеженою відповідальністю
Учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.
Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.
Стаття 54. Оплата вартості майна при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю
При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.
Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Стаття 55. Правонаступники (спадкоємці) учасника товариства з обмеженою відповідальністю
При реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.
При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного (складеного) капіталу товариства підлягає зменшенню.
На счет процентовки владения 40/60 или 50/50. Согласно ст. 60 этого же Закона «Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.» Поэтому друг без друга при любом из этих вариантов владения процентами доли, вы не сможете организовать созыв и проведение общего собрания участников общества для принятия соответствующих решений, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания участников. За исключением того, что если Вы придете на собрание и будете участвовать в нем, то Ваш второй компаньон при владении 60% сможет своим большинством голосов, протянуть любое свое решение. В этом случае конечно лучше Вам соглашаться 50/50.
А ответственность за результаты деятельности ООО несут его должностные лица — руководитель исполнительного органа и главный бухгалтер (по финансовой части), которые имеют право подписи финансовых и распорядительных документов от имени юрлица. Желаю Вам удачи.
