Перші загони під назвою УПА—"Поліська Січ" створив з вибухом Другої Світової війни отаман Тарас Бульба-Боровець в районі поліського села Олевського для боротьби з більшовиками, які декілька років раніш, разом з німцями, окупували Польщу. Ці загони діяли незалежно від німців проти решток розбитих радянських військ. Із кінцем 1941 року німці змусили Бульбу ліквідувати УПА—"Поліську Січ", після чого він перейшов у підпілля з частиною своїх — і створив нову повстанську формацію для боротьби проти німців і радянських партизанів, спершу під подібною ж назвою, а згодом як Українська Національно Революційна Армія (УНРА). З Бульбою співпрацювали члени ОУН під керівництвом А. Мельника, у яких були свої військові табори на півдні Крем'янеччини та Володимирщини.
З осінню 1942 року почали паралельно створюватися збройні загони ОУН на Поліссі й Волині, очолені Степаном Бандерoю, що й також прийняли назву УПА. Ці загони 18 серпня 1943 роззброїли УПА—"Поліська Січ" Тараса Бульби: деякі члени останньої увійшли до нової УПА, яка, спираючися на мережу ОУН на північно-західних українських землях, набирала розмаху. Її організаторами були провідні члени ОУН: Д. Клячківський, Р. Волошин, Я. Бусел. Першим командиром УПА став Клячківський (псевдонім Клим Савур), а шефом штабу — полковник УНР Леонід Ступницький (Гончаренко), начальником оперативного відділу став полковник УНР М. Омелюсік. Місцем постою командування УПА стала Костопільщина.
УПА постала на Поліссі й Волині передусім як і для оборони населення перед німецьким терором, так і для оборони перед радянськими партизанами, які взимку 1942—43 наступали з білоруських лісів, грабували населення — та своїми акціями провокували ще сильніші німецькі репресії (див. Советські партизани на Україні в 1941 — 45 рр). Творці УПА розглядали її як можливий зародок регулярної української армії. Безперечно, силою УПА було те, що спиралася на розгалужену мережу Організації Укрaїнськиx Націоналістів, яка користувалася підтримкою населення: у її створенні брали участь старшини попередніх українських військових формацій та до неї вступали люди різних політичних переконань, як наприклад, як і члени ОУН А. Мельника, так і непартійні, — і вона могла виступати як загальнонаціональна сила.